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瀚叶股份38亿购981个微信公众号遭问询

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-05-17

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38亿收购981个微信公众号 上交来源:梧桐树下V 5月13日晚上,要耗资38亿元收购981个微信公众号的上市公司浙江澣叶(600226)发布公告称收到了上交所的问询函。这981个微信号的运营主体是深圳

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  近日瀚叶股份(600226)拟斥资38亿元收购981个微信公众号一事在资本圈刷屏,这一事项也引起交易所的关注。5月13日晚间,上交所向瀚叶股份下发问询函,追问公司交易合理性等问题。

  停牌筹划重组5个月之后,瀚叶股份的重组预案正式出炉。据4月27日瀚叶股份披露的重组预案显示,公司拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资等发行股份及支付现金购买合计持有的量子云100%股权,量子云100%股权暂定作价为38亿元;同时瀚叶股份拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过10亿元。

  量子云是一家依托“微信生态圈”,专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司,主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务。在上述交易完成后,量子云将成为瀚叶股份的全资子公司,瀚叶股份将增加移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务。

  据了解,2015年6月,瀚叶股份实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今,至今未满60个月。2017年3月,瀚叶股份完成炎龙科技100%股权收购,向网络游戏行业进行转型。此次重组,瀚叶股份拟通过收购量子云进入互联网广告领域。上交所要求瀚叶股份补充披露公司主营业务情况及未来战略,此次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型,是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险等。

38亿收购981个微信公众号 上交所九问瀚叶股份

  5月13日晚上,要耗资38亿元收购981个微信公众号的上市公司浙江澣叶(600226)发布公告称收到了上交所的问询函。这981个微信号的运营主体是深圳量子云科技有限公司。

  围绕4大主题询问9个问题

  一、关于标的资产的合规运营风险及政策风险

  1、旗下主要公众号“卡娃微卡”和“天天炫拍”每日分别平均发布包含原创文章在内的8 篇文章。同时,预案显示标的资产2016 年及 2017 年编辑部门人数仅分别为 16 人与 50 人。请补充披露:(1)微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式;(2)非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯;(3)结合同行业情况,说明标的资产员工人数,尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性,以及与公司业务规模的匹配性。

  2、有媒体质疑,标的公司量子云为目前运营 981 个微信公众号,以“卡娃微卡”为例,内容较为低俗,且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录,包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规,或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形,并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险,标的公司运营是否可持续,能否持续盈利。

  二、关于交易合理性,是否构成“三方交易”类型

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  3、2015 年 6 月,上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今,至今未满60 个月。2017 年,上市公司实施重组收购炎龙科技向网络游戏行业进行转型。本次重组,上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告领域。请补充披露:(1)公司主营业务情况及未来战略,上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备;(2)本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型,是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险。

  三、关于标的资产的盈利模式及经营风险

  4.请补充披露:(1)前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、GMV 等情况;(2)标的资产运营期间微信公众号的死亡率;(3)随机抽取的热门

  文章12 小时点击增长、点赞率、分享率情况;(4)结合上述情况,分析说明标的公司的核心竞争力,在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下,是否具有持续盈利能力;(5)社交媒体的更迭迅速且出乎意料,而标的资产以微信公众号为依托,该种模式采用收益法,进行永续收益评估的合理性。

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  5、量子云的主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告,其中,腾讯社交广告分为底部广告和互选广告两种业务模式。请补充披露:(1)结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式,分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况,结合同行业情况说明是否合理;(2)报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况,分季度披露前五大客户的具体构成,并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主要方式,目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。

  6.要求披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况,并对真实性发表明确意见

  四、关于标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险

  7、量子云报告期内进行过多次股权转让,整体估值最高为 20 亿元,与本次交易的估值38 亿元差异巨大,且该交易发生时间为 2018 年 4 月,量子云创始人李炯退出量子云时的交易估值。要求说明:标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性;单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性;李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因,是否与本次估值及未来业绩的不确定性具有关联。

  8、2018-2022量子云预期实现的净利润远高于量子云2016年、2017年的净利润,要求分业务说明净利润预测的可实现性。

  9、要求结合交易对方取得的股份数量、锁定期,业绩承诺期内是否质押,说明交易对方的业绩补偿能力。

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38亿收购981个微信公众号,上交所问:是否内容抄袭、低俗、标题党、存在封号风险?上市公司业务真是五

  

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  方案介绍

  4月27日,瀚叶股份(行情600226,诊股)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。瀚叶股份拟向浆果晨曦等7名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权。同时,拟以非公开发行方式向不超过10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过10亿元。

  一、作价38亿元

  根据预评估结果,标的资产拟作价38亿元。其中,以现金方式支付9.5亿元,以发行股份方式支付28.5亿元。发行价格为4.62元/股,拟发行股份6.1688亿余股。

  二、981个微信公众号、2.45亿粉丝

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  标的资产量子云控股股东为浆果晨曦,实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁。量子云共有44 家全资子公司,4 家参股公司。量子云运营的微信公众号共981 个,涵盖了情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域,粉丝数量合计超过2.4 亿(不考虑去重)。构成量子云自媒体矩阵的主要自媒体账号情况如下表所示:

  

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  三、50个编辑、平均每人运营20个微信公众号

  量子云2016年、2017年员工人数分别为51人、115人,其中编辑分别为16人、50人。

  

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  四、利润表

  量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元,净利润分别为8713万元、1.53亿元。

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  五、预期2018-2022年净利润

  量子云2018-2022年的预测净利润数分别为2.658亿元、4.13亿元、5.186亿元、6.007亿元和 6.594亿元。

  上市公司业务五花八门

  让笔者惊讶的是,这个上市公司2017年的营业收入及净利润来自于7个板块,游戏产品、娱乐影视、农药、锆系列、兽药产品、化学产品、电及蒸汽。

  2015-2017 年度,上市公司主营业务收入构成情况如下表所示:

  

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  如果收购量子云成功,这家上市公司除了上述七项业务外,还要增加一项移动互联网广告。


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